經(jīng)查明,2015年5月26日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)上海超日太陽能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“超日股份”)及相關(guān)當(dāng)事人予以行政處罰,結(jié)合〔2015〕10號(hào)行政處罰決定書所查明的事實(shí),超日股份及其相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為:
1.超日股份未披露在海外收購(gòu)光伏電站項(xiàng)目的情況
2011年12月19日至2012年11月28日,超日股份下屬合資公司CHAO RI SKY SOLAR ENERGYS.A.R.L(以下簡(jiǎn)稱超日盧森堡)及其子公司OPENWAVELTD.向天華陽光控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱天華陽光控股)的海外下屬公司收購(gòu)了位于保加利亞和希臘境內(nèi)的共計(jì)22個(gè)光伏電站項(xiàng)目,合計(jì)金額3.7億元,占超日股份2011年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.69%。超日股份未披露上述交易。相關(guān)項(xiàng)目的收購(gòu)及談判、收購(gòu)價(jià)格由倪開祿和天華陽光控股的實(shí)際控制人蘇某協(xié)商確定。雙方?jīng)]有簽訂合作框架協(xié)議等文件,沒有經(jīng)過超日股份董事會(huì)審議。
2.超日股份未按規(guī)定披露超日盧森堡向國(guó)家開發(fā)銀行(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開行”)貸款過程中相關(guān)股權(quán)質(zhì)押情況
2012年3月26日,超日盧森堡、超日股份及國(guó)開行浙江分行三方簽訂借款合同,約定國(guó)開行浙江分行為超日盧森堡保加利亞6個(gè)電站項(xiàng)目提供4,309萬歐元貸款;
同時(shí),超日香港、天華歐洲及國(guó)開行浙江分行三方分兩次簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,約定超日香港和天華歐洲將其在超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國(guó)開行浙江分行,其中倪開祿代表超日香港、蘇某代表天華歐洲在合同中簽字。
2012年6月22日,超日盧森堡再次與國(guó)開行浙江分行簽訂借款合同,約定國(guó)開行浙江分行為超日盧森堡另外3個(gè)電站項(xiàng)目提供2,171萬歐元貸款;超日香港、天華歐洲及國(guó)開行浙江分行三方再次簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,約定超日香港和天華歐洲將其超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國(guó)開行浙江分行,其中倪開祿代表超日香港、蘇某代表天華歐洲在合同中簽字。2012年6月26日,超日股份與國(guó)開行浙江分行簽訂保證合同,約定超日股份為超日盧森堡2,171萬歐元借款提供保證,倪開祿代表超日股份在保證合同中簽字。
超日股份在相關(guān)會(huì)議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權(quán)質(zhì)押的情況。上述超日盧森堡與國(guó)開行浙江分行簽訂的兩份借款合同,合計(jì)6,480萬歐元,折合人民幣5.29億元,占超日股份2011年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.14%。
3.超日股份虛假確認(rèn)對(duì)上海佳途太陽能科技有限公司銷售收入1.63億元,導(dǎo)致2012年半年報(bào)、第三季報(bào)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額虛假記載;超日股份提前確認(rèn)對(duì)天華陽光新能源有限公司銷售收入2.39億元,導(dǎo)致2012年第三季度報(bào)告營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額虛假記載。兩次累計(jì)占2012年半年報(bào)銷售收入的比例為10.96%、占2012年前三季度銷售收入的比例為19.18%。