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“A吃A”及分拆子公司獨立IPO共同推進，新能源業(yè)務版圖快速壯大。

11月22日晚間，正泰電器及相繼公告，正泰電器及其一致行動人擬作價10.2億元收購通潤裝備29.99%股權。交易完成后，正泰電器成為通潤裝備控股股東。

資料顯示，通潤裝備是國內(nèi)金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)。此次正泰電器不僅要拿下通潤裝備的控制權，還將向其注入公司整合后的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產(chǎn)，以達到資源整合、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢的目的。

記者注意到，近年來作為低壓電器龍頭的正泰電器實施“低壓電器+新能源”雙主業(yè)戰(zhàn)略，其新能源板塊除了上述將注入通潤裝備的光伏逆變器及儲能業(yè)務之外，還包括以正泰安能為核心的戶用光伏業(yè)務。上月末，正泰電器啟動了正泰安能的分拆上市事宜。隨著“A吃A”及分拆子公司獨立IPO共同推進，正泰電器的新能源板塊或?qū)a(chǎn)生兩家上市公司。

入主后需解決同業(yè)競爭問題

根據(jù)收購方案，正泰電器擬與其一致行動人溫州卓泰通過支付現(xiàn)金的方式收購通潤裝備1.07億股股份，約占后者總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價款總額為10.2億元。本次收購完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東，通潤裝備的實控人也將由顧雄斌變更為正泰電器的實控人南存輝。

資料顯示，通潤裝備主營業(yè)務為金屬工具箱柜、機電鈑金及輸配電控制設備業(yè)務，是國內(nèi)最早進入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一。

記者注意到，按照上述交易方案測算，本次交易中，通潤裝備每股作價9.53元，較其停牌前一個交易日二級市場收盤價9.55元/股相當。

近兩年來通潤裝備整體業(yè)績較為穩(wěn)定。在2019年營收、凈利分別達14.72億元、1.53億元之后，2020年受疫情影響，通潤裝備營收和凈利潤分別為14.24億元、1.33億元，同比分別減少3.24%、13.01%。

2021年，通潤裝備業(yè)績企穩(wěn)回升，全年實現(xiàn)營業(yè)收入19.21億元，同比增長34.91%；凈利潤1.44億元，同比增長8.31%。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.91億元，同比持平，凈利潤1.24億元，同比增長27.19%。

需要注意的是，通潤裝備現(xiàn)有業(yè)務中的輸配電控制設備業(yè)務（涵蓋高低壓成套開關設備、斷路器等相關業(yè)務）與正泰電器的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭。

為了解決這一問題，交易各方約定，在控制權交接日后的三個月內(nèi)，正泰電器應促使通潤裝備將從事該等業(yè)務的相關子公司的股權（主要包括常熟市通用電器廠70%的股權和常熟市通潤開關廠70%的股權）按照評估值轉(zhuǎn)讓給通潤裝備的原控股股東方，從而實現(xiàn)該等競爭性業(yè)務的剝離。

不僅如此，通潤裝備的現(xiàn)控股股東還承諾，2022年至2024年通潤裝備原主營業(yè)務（不包括擬剝離資產(chǎn)）每一年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均不低于6000萬元。

數(shù)據(jù)顯示，2021年通潤裝備的輸配電控制設備業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入3.31億元，同比增長76%，占公司營收的比例約為17.24%。2021年，常熟市廠實現(xiàn)凈利潤2376.77萬元。

不過，這一業(yè)績承諾也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。問詢函中，深交所要求通潤裝備說明業(yè)績承諾大幅低于公司歷史業(yè)績的原因及合理性，公司主營業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績是否預計將出現(xiàn)大幅下滑。

推進戶用光伏子公司IPO

除了獲得入主通潤裝備之外，正泰電器還計劃向通潤裝備注入光伏逆變器資產(chǎn)，實現(xiàn)資源整合。

公告顯示，正泰電器擬與上海摯者、上海綽峰共同出資設立合資公司，整合正泰電器的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產(chǎn)（即正泰電源控制權），并在整合完成后將合資公司100%股權以現(xiàn)金對價轉(zhuǎn)讓給通潤裝備。

需要注意的是，上述通潤裝備的控制權轉(zhuǎn)讓事項和正泰電源資產(chǎn)出售事項互為前提條件，即兩筆交易如果有一項未能實施，另一筆交易也將無法實施。

對此，正泰電器表示，本次交易有利于進一步體現(xiàn)雙方在技術、產(chǎn)品方面的協(xié)同優(yōu)勢。本次交易完成后，有利于充分發(fā)揮通潤裝備在機電鈑金制造領域長期深耕積累的技術優(yōu)勢、制造與集成經(jīng)驗，通過逆變器鈑金件、儲能柜金屬外殼等高質(zhì)量產(chǎn)品的供應實現(xiàn)新能源業(yè)務的降本增效，提高公司光伏逆變器及儲能產(chǎn)品的定制化能力、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量，提高產(chǎn)品核心競爭力。

但在問詢函中，交易所要求通潤裝備說明公司現(xiàn)金收購事項與資產(chǎn)出售事項是否互為前提，是否構成一攬子交易，以及公司認為本次現(xiàn)金收購事項不構成重組上市的測算依據(jù)及合理性。

記者注意到，作為低壓電器的龍頭企業(yè)，近年來正泰電器發(fā)力“低壓電器+新能源”雙主業(yè)。其中，正泰電器的新能源業(yè)務板塊主要分為戶用光伏業(yè)務和逆變器儲能業(yè)務。

在雙主業(yè)推動下，今年前三季度，正泰電器實現(xiàn)營業(yè)收入350.17億元，同比增長21.73%；凈利潤32.15億元，同比增長15.69%。

中報顯示，今年上半年，正泰電器的戶用光伏業(yè)務核心子公司正泰安能實現(xiàn)營業(yè)收入36.69億元、凈利潤7.35億元，保持高速增長態(tài)勢。而作為正泰電器逆變器儲能業(yè)務的子公司，正泰電源也是國內(nèi)最早開始研發(fā)光伏逆變器的公司之一，目前業(yè)務范圍涵蓋光伏逆變器、光伏匯流箱、商用儲能一體機、預裝式光伏系統(tǒng)、預裝式儲能系統(tǒng)等。

據(jù)正泰電器介紹，2021年度正泰電源逆變器產(chǎn)品已占據(jù)北美工商業(yè)光伏市場份額的32.5%，已占據(jù)韓國光伏發(fā)電市場份額的18.30%，市場占有率位居韓國第一。近年來，隨著下游光伏、儲能業(yè)務的快速發(fā)展，正泰電源也迎來業(yè)績高速增長期。2021年正泰電源光伏逆變器出貨量同比增長130.6%，2022年1—10月正泰電源光伏逆變器出貨量累計為3133.52MW，同比增長142.27%。不過，目前正泰電器方面尚未披露正泰電源的財務細節(jié)。

值得一提的是，上月末，正泰電器開始籌劃子公司正泰安能的分拆上市事宜。以此來看，如果本次收購通潤裝備成功，正泰安能也順利IPO，正泰電器的新能源板塊將產(chǎn)生兩家上市公司。

原標題：“A吃A”及分拆子公司獨立IPO！正泰電器加速推進新能源版圖