海潤(rùn)
光伏及其三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日,即在法定業(yè)績(jī)預(yù)告截止期前的敏感時(shí)點(diǎn),采用模糊性的語(yǔ)言,對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述,并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由,結(jié)合資本市場(chǎng)上業(yè)績(jī)良好才會(huì)高轉(zhuǎn)增的慣性思維,足以使投資者對(duì)公司2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷,從而影響其投資決策。
同時(shí)《分配預(yù)告》稱(chēng)“利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”,按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定,公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營(yíng)情況良好,而且應(yīng)同時(shí)滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅的條件,即“公司合并報(bào)表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正值;母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值……”。而事實(shí)上,海潤(rùn)光伏合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異,給投資者造成了利潤(rùn)為正、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的錯(cuò)誤判斷,客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。
(二)公司原股東九潤(rùn)管業(yè)、江陰市愛(ài)納基投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江陰愛(ài)納基”)、江陰市潤(rùn)達(dá)軸承有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江陰潤(rùn)達(dá)”)超比例減持情況未完整予以披露。
九潤(rùn)管業(yè)、江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)作為一致行動(dòng)人,于2014年12月22日合計(jì)持有海潤(rùn)光伏股票205,301,464股,占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日,共累計(jì)賣(mài)出91,155,119股,占公司總股本的5.79%,減持比例超過(guò)公司總股本的5%。九潤(rùn)管業(yè)雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),但是未合并計(jì)算一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的減持股份比例,未及時(shí)披露一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)出售公司股票的情況。
(三)公司原股東九潤(rùn)管業(yè)從事短線(xiàn)交易
九潤(rùn)管業(yè)屬于持有海潤(rùn)光伏股份5%以上的股東,2015年1月14日至2015年1月27日,九潤(rùn)管業(yè)賣(mài)出海潤(rùn)光伏股票106,357,861股,2015年1月27日當(dāng)日又買(mǎi)入海潤(rùn)光伏股票200,000股,2015年1月28日賣(mài)出海潤(rùn)光伏股票50,839,884股。
上述事實(shí)有相關(guān)公告、交易流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明。
海潤(rùn)光伏于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述,違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形,董亊長(zhǎng)楊懷進(jìn)是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員,董秘曹敏是上述違法行為的直接責(zé)任人員。楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定,構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。
九潤(rùn)管業(yè)與江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)未完整履行信息披露義務(wù)的行為,違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。鑒于江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的持股比例較小,且其減持行為在前,當(dāng)九潤(rùn)管業(yè)減持到一定比例時(shí)方達(dá)到5%的信息披露臨界點(diǎn),因此對(duì)于上述違法行為,九潤(rùn)管業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要責(zé)任,九潤(rùn)管業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任向東是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。
九潤(rùn)管業(yè)將持有的海潤(rùn)光伏股票在賣(mài)出六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入、買(mǎi)入六個(gè)月內(nèi)又賣(mài)出,其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。
根據(jù)相關(guān)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第一百九十五條之規(guī)定,江蘇證監(jiān)局決定:
(一)對(duì)海潤(rùn)光伏、紫金電子、楊懷進(jìn)給予警告,并分別處以40萬(wàn)元罰款;
(二)對(duì)九潤(rùn)管業(yè)給予警告,并針對(duì)其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬(wàn)元罰款,針對(duì)其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬(wàn)元罰款,針對(duì)其短線(xiàn)交易違法行為處以5萬(wàn)元罰款,以上合并處以75萬(wàn)元罰款;
(三)對(duì)曹敏給予警告,并處3萬(wàn)元罰款;
(四)對(duì)任向東給予警告,并處3萬(wàn)元罰款。