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關于全資子公司出售參股光伏電站項目公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資子公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“中康電力”或“轉(zhuǎn)讓方”）于2021年8月23日與重慶長盛新能私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長盛私募基金”）及三峽電能（廣東）有限公司（以下簡稱“三峽電能”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中康電力將持有的祿勸縣愛康能源電力有限公司（以下簡稱“祿勸愛康”或“目標公司”或“標的公司”）48.9%股權(quán)（對應祿勸愛康注冊資本為人民幣8,313萬元）轉(zhuǎn)讓給長盛私募基金，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣51,907,007.7元；中康電力擬將持有的祿勸愛康0.1%股權(quán)（對應祿勸愛康注冊資本為人民幣17萬元）轉(zhuǎn)讓給三峽電能，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣106,149.3元。轉(zhuǎn)讓前，泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“泰興人才廣場”）持有祿勸愛康51%的股權(quán)，中康電力持有祿勸愛康49%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓后，中康電力不再持有祿勸愛康的股權(quán)，泰興人才廣場持有祿勸愛康51%的股權(quán)，長盛私募基金持有祿勸愛康48.9%的股權(quán)，三峽電能持有祿勸愛康0.1%的股權(quán)。
公司于2021年9月2日召開的第四屆董事會第五十一次臨時會議以同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票的表決結(jié)果審議通過了《關于全資子公司出售參股光伏電站項目公司股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易屬于公司董事會的審批權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議。本次交易事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
（一）重慶長盛新能私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
1、公司名稱：重慶長盛新能私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MAABRP1E1H
4、注冊資本：200,100萬元人民幣
5、執(zhí)行事務合伙人：重慶兩江三峽興盛能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司
6、住所：重慶市北部新區(qū)金開大道99號12幢2樓
7、經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
8、主要股東：重慶兩江三峽興弘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為有限合伙人，認繳100,000萬元，占比49.9750%；長電新能有限責任公司為有限合伙人，認繳100,000萬元，占比49.9750%；重慶兩江三峽興盛能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司為普通合伙人，認繳100萬元，占比0.05%。
9、經(jīng)查詢，長盛私募基金不屬于失信被執(zhí)行人。
10、長盛私募基金于2021年6月9日成立，成立時間不足一年，目前無法提供近一年主要財務指標。
11、長盛私募基金與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（二）三峽電能（廣東）有限公司
1、公司名稱：三峽電能（廣東）有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EH20N5W
4、注冊資本：20,000萬元人民幣
5、法定代表人：朱梅生
6、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
7、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：投資新能源產(chǎn)業(yè)項目（具體項目另行申報）；清潔能源技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；售電業(yè)務；電力信息咨詢；電力設備及相關器材的技術開發(fā)和銷售；電汽車充電站的運營及管理；配電網(wǎng)投資建設。
8、主要股東：三峽電能有限公司認繳9,000萬元，占比45%；湖南湘江電力建設集團有限公司認繳5,600萬元，占比28%；大連惠騰科技有限公司認繳3,400萬元，占比17%；大吉栗科技（大連）有限公司認繳2,000萬元，占比10%。
9、經(jīng)查詢，三峽電能不屬于失信被執(zhí)行人。
10、三峽電能最近一年經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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11、三峽電能與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的的基本情況
（一）標的公司基本情況
1、公司名稱：祿勸縣愛康能源電力有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91530128336598130U
4、注冊資本：17,000萬元人民幣
5、法定代表人：張強
6、成立日期：2015年4月16日
7、住所：云南省昆明市祿勸彝族苗族自治縣屏山街道辦事處咪油村匯鑫家園
8、經(jīng)營范圍：從事光伏光熱電站的建設和經(jīng)營；光伏光熱電站的技術開發(fā)、項目咨詢和技術服務；從事機械設備、五金交電、電子產(chǎn)品、太陽能器材專用高檔五金件、太陽能發(fā)電安裝系統(tǒng)和太陽能發(fā)電板封膜的批發(fā)和進出口業(yè)務；太陽能光伏發(fā)電及光伏產(chǎn)品銷售；瓜果、蔬菜、花卉、苗木、農(nóng)作物、食用菌和中藥材的種植、農(nóng)副產(chǎn)品和中藥材的收購、銷售；農(nóng)業(yè)技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓；廣告設計、制作、從事農(nóng)業(yè)觀光旅游資源開發(fā)。自營和代理各類商品的進口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
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（三）標的公司最近一年及最近一期主要財務數(shù)據(jù)
單位：萬元
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注：上述標的公司2020年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2021年1-3月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（四）其他說明
1、本次交易不涉及公司合并報表范圍的變更；
2、公司本次出售的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。標的資產(chǎn)不存在涉及有關股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
3、標的公司電站全部設備及設施等資產(chǎn)已抵押給信達金融租賃有限公司、標的公司100%的股權(quán)暨電費收入及相關補貼收入應收賬款已質(zhì)押給信達金融租賃有限公司；
4、本次交易不涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移；
5、經(jīng)查詢，祿勸愛康不屬于失信被執(zhí)行人。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2021年8月23日，中康電力與長盛私募基金、三峽電能簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘇州中康電力開發(fā)有限公司
乙方1（受讓方1）：重慶長盛新能私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方2（受讓方2）：三峽電能（廣東）有限公司
丙方（目標公司）：祿勸縣愛康能源電力有限公司
第一條 轉(zhuǎn)讓標的
1、轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議約定將其持有的目標公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方亦同意按照本協(xié)議約定受讓轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的目標公司49%股權(quán)。自交割日起，受讓方持有目標公司49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方將不再持有目標公司的股權(quán)。
2、受讓方同意受讓標的股權(quán)，自標的股權(quán)交割日起依據(jù)所受讓標的股權(quán)享有相應的股東權(quán)益并承擔相應義務。
第二條 轉(zhuǎn)讓價款及債權(quán)債務的處理
1、標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：截至基準日（2021年4月30日），目標公司100%的股權(quán)評估價值為人民幣10,614.93萬元，即標的股權(quán)的評估價值為人民幣5,201.3157萬元。各方一致同意，在參照上述標的股權(quán)評估價值的基礎上，經(jīng)各方友好協(xié)商，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定為人民幣5,201.3157萬元（大寫：伍仟貳佰零壹萬叁仟壹佰伍拾柒元整）；即受讓方應按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣5,201.3157萬元（大寫：伍仟貳佰零壹萬叁仟壹佰伍拾柒元整），其中受讓方1支付5,190.70077萬元，受讓方2支付10.61493萬元。
2、對外債權(quán)債務處理：各方確認：截至基準日，目標公司的全部債務金額（含稅）合計人民幣67,768,709.69元?；鶞嗜掌穑D(zhuǎn)讓方已于基準日前向受讓方書面披露的部分債務，由受讓方安排進行債務置換，即由受讓方指定的第三方融資租賃機構(gòu)（以下簡稱“新債權(quán)人”）償還前述債務，并同意配合解除部分債務的擔保措施（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。自本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，目標公司與信達金融租賃有限公司（以下簡稱“信達公司”）就前述債務置換安排協(xié)商并達成一致，受讓方與轉(zhuǎn)讓方提供必要配合。目標公司就該被償還債務，與新債權(quán)人簽署新的融資租賃協(xié)議；債務置換的具體操作以目標公司、原債權(quán)人以及新債權(quán)人簽署的債務置換相關協(xié)議內(nèi)容為準。簽署該等債務置換相關協(xié)議前，其中涉及轉(zhuǎn)讓方權(quán)利義務的內(nèi)容應經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方同意。
3、關聯(lián)往來的處理：各方同意，交割日前，轉(zhuǎn)讓方需促使目標公司及其關聯(lián)方對債權(quán)債務按以下方式進行處理（以下簡稱“關聯(lián)往來處理”）：
（1）截至基準日，目標公司應收轉(zhuǎn)讓方及其關聯(lián)方的債權(quán)（含稅）為人民幣4,356.14元，目標公司應付轉(zhuǎn)讓方及其關聯(lián)方的債務（含稅）為人民幣1,527,555.87元。
（2）各方理解并確認，過渡期內(nèi)，以目標公司生產(chǎn)經(jīng)營需要為限，前述債權(quán)債務可發(fā)生調(diào)整或變化。
（3）對于目標公司應收轉(zhuǎn)讓方關聯(lián)方的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在過渡期內(nèi)安排其關聯(lián)方及目標公司將該等債權(quán)與目標公司應付該關聯(lián)方的債務進行沖抵或者調(diào)整為目標公司應收轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)。
上述第（2）項及第（3）項關聯(lián)往來調(diào)整或變化需經(jīng)過渡期審計及轉(zhuǎn)讓方和受讓方對有關審計結(jié)果確認。如關聯(lián)往來為目標公司債務，由受讓方促使并確保目標公司在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件滿足后十（10）個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方及其關聯(lián)方清償。如關聯(lián)往來為目標公司債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方應在收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后十（10）個工作日內(nèi)支付給目標公司，受讓方亦可在通知轉(zhuǎn)讓方并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方確認后直接從第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等款項并代轉(zhuǎn)讓方支付給目標公司，扣除完畢后，目標公司對轉(zhuǎn)讓方及其關聯(lián)方的相應債權(quán)消滅，各方應簽署書面協(xié)議進行確認。
第三條 交割
1、各方同意在本協(xié)議生效后受讓方付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且目標公司辦理完畢標的股權(quán)的質(zhì)押注銷登記手續(xù)后的10個工作日內(nèi)依約進行標的股權(quán)交割，但股權(quán)交割的最晚期限不得晚于受讓方付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的30個工作日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е碌难悠?，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同協(xié)商解決。
2、目標公司及轉(zhuǎn)讓方應當在本協(xié)議約定的期限內(nèi)辦理標的股權(quán)交割，即辦理目標公司股東名冊、公司章程（公司章程文本由受讓方負責提供；如果市場監(jiān)督管理部門要求調(diào)整的，受讓方應配合按照市場監(jiān)督管理部門要求予以調(diào)整）的變更及標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，受讓方應予以全面配合。
3、交割日后，轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)負責辦理目標公司標的項目開關站、綜合樓的建筑物《不動產(chǎn)權(quán)證書》，受讓方須在用印及審批等方面積極配合，包括但不限于目標公司用章及查閱公司資料等事項。
第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
1、第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在條件全部完成后的5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%，即15,603,947.10元，其中受讓方1支付15,572,102.31元，受讓方2支付31,844.79元：
2、第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在交割日后的5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的35%，即18,204,604.95元，受讓方1支付18,167,452.70元，受讓方2支付37,152.25元。
3、第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在受讓方聘請的審計機構(gòu)完成對目標公司的過渡期審計，且各方對過渡期審計結(jié)果進行確認后5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的15%，即7,801,973.55元，受讓方1支付7,786,051.15元，受讓方2支付15,922.40元。
4、第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款條件已成就，標的項目開關站、綜合樓取得建筑物《不動產(chǎn)權(quán)證書》，且自交割日起滿2年后5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%，即10,402,631.40元，受讓方1支付10,381,401.54元，受讓方2支付21,229.86元。
第五條 過渡期損益
各方共同確認，過渡期內(nèi)標的股權(quán)的損益由受讓方享有。
第六條 本合同生效條件
本協(xié)議經(jīng)各方蓋公章且法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效成立。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉及公司高層人員變動。本次交易不涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移。本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，交易完成后亦不存在與關聯(lián)人同業(yè)競爭的情形。
六、 本次交易目的和對公司的影響
1、出售資產(chǎn)的目的：通過出售資產(chǎn)，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到較大優(yōu)化，減少公司負債，降低資產(chǎn)負債率，并減少財務費用，增加現(xiàn)金流，同時有利于上市公司提高資產(chǎn)流動性。
2、出售資產(chǎn)對公司的影響：在財務方面，本次交易對公司業(yè)績有正面影響；在業(yè)務方面，出售光伏電站項目公司股權(quán)有利于實現(xiàn)公司資產(chǎn)輕量化，迎來聚焦“異質(zhì)結(jié)”高端光伏組件制造的戰(zhàn)略升級，加速光伏發(fā)電平價上網(wǎng)。
3、交易對方的支付能力：根據(jù)交易對方的主要財務數(shù)據(jù)和資信情況，以及交易對方的股東情況判斷，公司認為，交易對方的對價支付風險相對較小。
七、 備查文件
1、第四屆董事會第五十一次臨時會議決議；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二〇二一年九月三日
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2021-136
江蘇愛康科技股份有限公司
第四屆董事會第五十一次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開情況：
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）第四屆董事會第五十一次臨時會議于2021年9月2日在張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金塘路公司三樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開（2021年9月1日以電子郵件形式通知全體董事）。會議由董事長鄒承慧先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，其中獨立董事耿乃凡、何前、楊勝剛以通訊表決方式出席會議，公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
二、董事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，全體董事以記名投票方式審議了如下議案：
（一）會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關于全資子公司出售參股光伏電站項目公司股權(quán)的議案》
公司全資子公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“中康電力”或“轉(zhuǎn)讓方”）于2021年8月23日與重慶長盛新能私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長盛私募基金”）及三峽電能（廣東）有限公司（以下簡稱“三峽電能”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中康電力將持有的祿勸縣愛康能源電力有限公司（以下簡稱“祿勸愛康”或“目標公司”或“標的公司”）48.9%股權(quán)（對應祿勸愛康注冊資本為人民幣8,313萬元）轉(zhuǎn)讓給長盛私募基金，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣51,907,007.7元；中康電力擬將持有的祿勸愛康0.1%股權(quán)（對應祿勸愛康注冊資本為人民幣17萬元）轉(zhuǎn)讓給三峽電能，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣106,149.3元。轉(zhuǎn)讓前，泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“泰興人才廣場”）持有祿勸愛康51%的股權(quán)，中康電力持有祿勸愛康49%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓后，中康電力不再持有祿勸愛康的股權(quán)，泰興人才廣場持有祿勸愛康51%的股權(quán)，長盛私募基金持有祿勸愛康48.9%的股權(quán)，三峽電能持有祿勸愛康0.1%的股權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于全資子公司出售參股光伏電站項目公司股權(quán)的公告》（公告編號：2021-137）。
三、備查文件
1、第四屆董事會第五十一次臨時會議決議。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
二〇二一年九月三日
原標題：江蘇愛康科技股份有限公司 關于全資子公司出售參股光伏電站項目公司股權(quán)的公告
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