新潮能源內(nèi)斗再次升級！
這場轟轟烈烈的內(nèi)部控制權(quán)之爭持續(xù)了幾個月之久，依然沒有好結(jié)局。7月23日，該公司在北京朝陽區(qū)建國路91號金地中心A座10層舉行臨時股東大會，受到廣大投資者關(guān)注。今日晚間，新潮能源發(fā)布了本次臨時股東大會決議內(nèi)容。
根據(jù)公告，本次股東大會審議的議案為普通決議議案，并未獲得出席本次股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上同意，故本次股東大會議案未通過。鑒于本次股東大會審議議案未獲通過，上海東珺惠尊投資管理中心(有限合伙)、上海東珺金皓投資管理中心(有限合伙)、北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、寧波國金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)、上海正紅廣毅股權(quán)投資中心(有限合伙)、寧波中盈華元股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京隆德開元創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)8家承諾主體將繼續(xù)履行相關(guān)承諾。
而在7月22日的新潮能源新聞會上，欲上位的新任管理層和原管理層爆發(fā)激烈爭吵，發(fā)布會也被迫臨時取消。就在此前一天，“德隆系”支持的新任管理層進(jìn)駐新潮能源北京辦公場所，要求被罷免董監(jiān)高成員履行股東大會決議，向新任管理層移交公章、證照等文件。不過，遭到了原董監(jiān)高成員的拒絕。
中金系：新任管理層不合法
在7月22日的新聞發(fā)布會上，“中金系”的原管理層代表強(qiáng)烈質(zhì)疑“金昌系”（疑似背后是“德隆系”）推選的新任管理層的合法性，雙方派系爭執(zhí)不斷。
“現(xiàn)任”與“前任”的矛盾從何而來？還要追溯到今年4月。
4月28日，新潮能源發(fā)布公告稱，董事會于4月26日收到金志昌盛等9位股東向新潮能源提出罷免以劉珂為首的董事會管理層以及監(jiān)事會的議案。
在議案遭到否決后，7月8日，以金志昌盛為代表的9位股東自行在上海召開了臨時股東大會，表決罷免現(xiàn)任董監(jiān)事，并選舉新的董監(jiān)高成員等議案。發(fā)布會上的“新任管理層”也是在本次會議中產(chǎn)生。
會議當(dāng)天，新潮能源授權(quán)代表、常年法律顧問婁允律師也前來參會，但未被允許進(jìn)入會場。隨后，婁律師在會場外表示，本次股東大會召集、召開的程序違法違規(guī)。
如此戲劇性的一幕，也引來了上交所和證監(jiān)局的關(guān)注。上交所自4月以來，多次下發(fā)監(jiān)管工作函；7月10日，新潮能源也收到山東證監(jiān)局監(jiān)管意見函。
那么，本次臨時股東大會是否合法合規(guī)？是否有損上市公司利益、社會公共利益和中小股東合法權(quán)益呢？
對此，新潮能源發(fā)布公告稱，公司對相關(guān)非法會議及其決議效力不予認(rèn)可。
根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，信息披露的流程是先通過交易所登記審核，之后在信息披露媒體和交易所網(wǎng)站同時披露，并且，除了權(quán)益變動事項外，信披義務(wù)人無權(quán)進(jìn)行自主信息披露，必須通過上市公司進(jìn)行。
而新潮能源公告顯示，金志昌盛等9位股東在《中國日報》ADVERTISMENT（廣告版）版面刊登的會議信息為收費廣告，并非上市公司法定信息披露形式。
其次，金志昌盛在此前與奧康投資的民事糾紛中，以奧康投資對金志昌盛質(zhì)押的股份質(zhì)權(quán)獲得司法確認(rèn)收場。因此，其向新潮能源提交提案行為的合法性與有效性仍然無法得到支撐與確認(rèn)，存在重大法律瑕疵。
而另外一位股東，寧夏順億有超過1%股份為近期通過融資融券信用賬戶買入持有，根據(jù)《上交所融資融券交易實施細(xì)則》第六十三條規(guī)定，股東通過融資融券賬戶持有公司股票的，應(yīng)通過相關(guān)證券公司行權(quán)，并不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會的法定資格。
金昌系：
原管理層業(yè)績虧損，能力不足
金志昌盛等9位股東提議罷免現(xiàn)任董監(jiān)高的原因是認(rèn)為，“以董事長劉珂為代表的本屆上市公司董事會管理及經(jīng)營能力不足，面對油價下跌等突發(fā)事件無法合理應(yīng)對，公司治理存在嚴(yán)重缺陷，內(nèi)部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護(hù)自身權(quán)益；貿(mào)然收購現(xiàn)狀和前景都不明朗的美國油田等。”
那么，以上指責(zé)是否空穴來風(fēng)？
記者查詢發(fā)現(xiàn)，新潮能源年報顯示，2020年新潮能源營收41.4億元，同比下降31.7%；實現(xiàn)歸母凈利潤-26.6億，未能維持盈利狀態(tài)。
2020年以來，受全球疫情的影響，油氣消費需求下降，國際油價大幅下跌。新潮能源在公告中表示：“本年度計提的資產(chǎn)減值，將降低公司未來桶油折舊折耗成本，改善公司未來盈利空間，提高抗風(fēng)險能力，由于不影響現(xiàn)金流，不會對公司日常生產(chǎn)運行造成實質(zhì)性負(fù)面影響”。
而在2021年1月30日發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告后，2月1日，新潮能源隨即發(fā)布其美國全資子公司Moss Creek Resources,LLC擬以不高于4.2億美元的價格收購Grenadier Energy Partners II,LLC持有的位于美國德克薩斯州霍華德縣的油氣資產(chǎn)的公告。
在國際油價大跌和2020年虧損26.6億元的情況下，新潮能源打算在油氣行業(yè)蕭條期，以4.2億美元逆周期收購Grenadier Energy。
在公司主營業(yè)務(wù)本就是石油及天然氣的勘探、開采及銷售，且當(dāng)前市場環(huán)境不明朗的情況下進(jìn)行收購，公司內(nèi)部也有不同的聲音，這也是金志昌盛等9位股東提出罷免現(xiàn)任董監(jiān)高的原因之一。
2021年一季度報顯示，新潮能源實現(xiàn)營業(yè)總收入12.1億元，同比下降23.3%；歸母凈利潤2.5億，同比下降66.2%，業(yè)績?nèi)圆粯酚^。對此，記者就業(yè)績下降原因和未來發(fā)展規(guī)劃問詢了新潮能源，截至發(fā)稿前，暫未回復(fù)。
值得注意的是，上市15年的新潮能源如今每股1.5元，退市危機(jī)近在眼前。沒完沒了的“股東奪權(quán)”、跨界并購迷霧重重、2.2億元抽逃出資等問題，都讓這家企業(yè)風(fēng)雨飄搖。
派系斗爭愈發(fā)混亂
在雙方派系互相指責(zé)，各執(zhí)一詞的亂局之中，豁免曾經(jīng)的股東承諾為亂局再添變數(shù)。
今年以來，新潮能源可謂波折不斷。“第一次臨時股東大會”一再成為“鬧劇”，當(dāng)提議股東4月26日向新潮能源董事會提請召開2021年第一次臨時股東大會后，5月5日，新潮能源董事會拒絕；5月27日，9位股東書面通知董事會，要求其刊登股東自行召開股東大會的通知，但董事會拒不公告；6月4日、6月8日，提議股東自行在媒體上刊登臨時股東大會通知及會議資料，董事會于6月18日公告延期事項；7月8日，上述股東自行在上海召開臨時股東大會。
就在金昌系在7月8日召開臨時股東大會的前一天，新潮能源發(fā)布公告稱董事會臨時會議通過了《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項的議案》。并將在2021第一次臨時股東大會上進(jìn)行審議。
新潮能源曾在2015年和2016年進(jìn)行過一次重大資產(chǎn)重組。
2015年，新潮能源與浙江犇寶簽署發(fā)行股份購買協(xié)議，原股東一致同意，此次交易完成后，其在持股期間將不向公司提名董事、監(jiān)事候選人。
隨后，公司及其全資子公司煙臺揚帆投資有限公司又在2015年、2016年簽署與鼎亮匯通簽署相關(guān)協(xié)議，并同意在持有發(fā)行股份期間，不向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人。同時，國金陽關(guān)、中金君合、中金通合于2015年12月作出《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》。
以上股東承諾是在劉志臣作為新潮能源時任實際控制人情況下成立的。而2018年6月，公司控制權(quán)發(fā)生變更，劉志臣已不再是新潮能源的實際控制人，上述承諾的履行已無實際必要。新潮能源也發(fā)布公告，欲豁免上述股東承諾。
但并不是所有股東都買賬，7月16日，新潮能源發(fā)布公告稱，應(yīng)相關(guān)股東申請，東珺惠尊及東珺金皓自愿繼續(xù)履行承諾，不向上市公司提名董事、監(jiān)事，該申請不影響其回避表決。
股東承諾豁免，意味著劉珂所代表的中金系有了提名董事、監(jiān)事的權(quán)利，能夠更好地和金昌系繼續(xù)“打擂臺”。不過，更多股東有權(quán)向股東大會提名董、監(jiān)事人選也意味著有更多派系力量加入到了當(dāng)前的亂局之中。
潛藏在背后的“德隆系”
有趣的是，新潮能源關(guān)于公司內(nèi)部控制權(quán)的爭奪并不新鮮，如今的“逼宮”的行為也不是第一次上演。
2014年，金志昌順入主新潮能源后，開始進(jìn)軍石油和天然氣行業(yè)，收購多家石油類公司。隨著后續(xù)多位財務(wù)投資者的引入，話語權(quán)逐步縮小，這也成為后期內(nèi)部爭端的原因之一。
2018年6月，金志昌順想要進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略未得到股東的認(rèn)可，“金昌系”董事反而遭到了股東們的罷免。隨后，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽泰合等新潮能源股東提名補(bǔ)選了劉珂為新任董事長和總經(jīng)理。這一番風(fēng)波也在當(dāng)年受到了廣大投資者的關(guān)注。
值得注意的是，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽泰合等亦位于本次自行召開臨時股東大會的9名股東之列。
自2018年失去公司控制權(quán)后，“金昌系”便一直致力于拿回公司控制權(quán)。
2020年4月，金志昌順的一致行動人—金志昌盛就聯(lián)合其他股東向新潮能源提交了關(guān)于2019年股東大會的新增人事提案，明確要求選舉新的董事會及監(jiān)事會成員，不過這一想法最終并未實現(xiàn)。
此次組織股東召開臨時股東大會，選舉新的管理層，舉辦新聞發(fā)布會，也是“金昌系”意圖重新拿回公司控制權(quán)的進(jìn)一步探索。
能夠有如此底氣，硬剛公司控制權(quán)，“金昌系”背后的力量，“德隆系”也不容小覷。
“德隆系”曾經(jīng)是中國擁有最多上市公司、市值最大的民營資本集團(tuán)?；厮菪鲁蹦茉吹陌l(fā)展史，多位實控人和關(guān)聯(lián)方的背后，以及許多公司事件中都有著“德隆系”的影子。外界認(rèn)為，此次“金昌系”爭奪公司控制權(quán)，也是“德隆系”再出山的信號。
原標(biāo)題：新潮能源再添內(nèi)亂，派系爭斗幾時休？
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