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編者按：近日，愛(ài)旭科技通過(guò)簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將原有盈利能力較弱、未來(lái)發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)借殼ST新梅登陸A股。

2019年1月7日，上海新梅、愛(ài)旭科技全體股東(陳剛、義烏奇光、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時(shí)、南通沿海創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠(chéng)一號(hào)、段小光、邢憲杰、譚學(xué)龍)及新達(dá)浦宏簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。2019年4月20日，上海新梅、愛(ài)旭科技全體股東及新達(dá)浦宏簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

公司稱，通過(guò)本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱、未來(lái)發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

本次交易方案包括：(一)重大資產(chǎn)置換;(二)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)(包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。

具體交易內(nèi)容為：

上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)，與愛(ài)旭科技的全體股東持有的愛(ài)旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為5.16億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價(jià)5.17億元。

以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為59.43億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)作價(jià)58.85億元。

本次交易中，擬置出資產(chǎn)的作價(jià)為 5.17 億元，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的作價(jià)為58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技的全體股東購(gòu)買(mǎi)。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為3.88元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)此計(jì)算，上市公司向愛(ài)旭科技全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為138,350.5150萬(wàn)股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

資本邦了解到，1月7日晚間，ST新梅曾發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式收購(gòu)陳剛、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時(shí)及義烏奇光等持有的愛(ài)旭科技100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值則為5.00億元。該次交易構(gòu)成重組上市。至3月20日晚間，經(jīng)修訂的重組預(yù)案顯示，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間已調(diào)整為56.00-61.00億元。

在4月22日草案中一并做出調(diào)整的還有擬置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾：交易對(duì)方承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，愛(ài)旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日前完成，則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。



在最初的預(yù)案中，業(yè)績(jī)承諾人則承諾愛(ài)旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。