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編者按：晶澳太陽能擬75億借殼天業(yè)通聯(lián)，有望成為光伏中概股回A第一股。

晶澳太陽能(3.200, -0.01, -0.31%)私有化“回A”又有了新進(jìn)展。

2019年1月21日，秦皇島天業(yè)通聯(lián)(12.520, 1.14, 10.02%)重工股份有限公司（以下簡稱“天業(yè)通聯(lián)”， 002459.SZ）連發(fā)十條公告，稱公司擬作價12.7億元置出全部資產(chǎn)。同時，擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買其合計持有的晶澳太陽能 100%的股權(quán)。以截至2018年9月30日的預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)初步交易作價為75億元。

“我不分管此項工作，無法回答”，對于上述“借殼”事宜，晶澳太陽能一名副總裁通過短信向《中國經(jīng)營報》記者作出回應(yīng)。天業(yè)通聯(lián)董秘處人士表示將以郵件的形式進(jìn)行回復(fù)，但截至發(fā)稿，記者暫未得到回復(fù)。

公開信息顯示，2018年7月，晶澳太陽能完成與控股母公司晶龍集團(tuán)合并交易，買方為晶澳太陽能董事長兼CEO靳保芳及其所控股的晶龍集團(tuán)，當(dāng)時的交易價格為24.49億元。如今，半年時間內(nèi)，晶澳太陽能整體估值就增加了約51億元，增幅逾200%。而按照晶澳太陽能凈資產(chǎn)核算，截至2018年9月30日，凈資產(chǎn)增值率約為36.84%。

半年估值漲兩倍

晶澳太陽能成立于2005年5月，其業(yè)務(wù)幾乎覆蓋光伏全產(chǎn)業(yè)鏈，組件電池出貨量連續(xù)多年排名全球前五位。2007年2月7日，晶澳太陽能在美國納斯達(dá)克掛牌上市，成為河北省首家在納斯達(dá)克主板上市企業(yè)。掛牌上市時，其成立不滿兩年，投產(chǎn)也僅8個月的時間，當(dāng)年被評為華爾街三大交易所2007年度優(yōu)秀上市公司，亦被美國視為“中國奇跡”。

不過，在美股堅持了8年之后，晶澳太陽能就萌生了退意。2015年6月，晶澳太陽能董事長靳保芳首次發(fā)出私有化邀約，報價9.69美元/股，企業(yè)估值約4.891億美元，不過這次收購方案不了了之。

2017年6月5日，晶澳太陽能再次收到靳保芳一份修改過的私有化邀約，交易報價調(diào)整為6.8美元/股。

直到2017年11月，晶澳太陽能宣布與買方達(dá)成收購協(xié)議，協(xié)議收購價格3.6億美元，交易以全現(xiàn)金方式進(jìn)行。這一收購價格與第一次相比要低25.9%。

最終，晶澳太陽能的退市之路在2018年7月17日畫上句號。晶澳太陽能要求2018年7月17日（美國東部標(biāo)準(zhǔn)時間）暫停納斯達(dá)克的股票交易，并且納斯達(dá)克會向美國證券交易委員會提交除名通知。晶澳太陽能長達(dá)三年的漫漫退市路，幾經(jīng)坎坷，終于完成了回歸A股的關(guān)鍵一步。

就在完成私有化短短兩天之后，即2018年7月19日，A股上市公司天業(yè)通聯(lián)發(fā)布公告稱，與晶澳太陽能的實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，對公司以發(fā)行股份方式購買晶澳太陽能100%的股權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成合作意向，而本次重組將構(gòu)成借殼上市。

雖然從完成私有化到借殼上市預(yù)案披露僅用了半年的時間，但晶澳太陽能的估值卻在這半年的時間，增長了近兩倍。按照其完成私有化價格約3.6億美元，約合人民幣24億元，天業(yè)通聯(lián)給出75億元的價格，澳太陽能整體估值就增加了約51億元，增幅達(dá)200%多。而按照晶澳太陽能凈資產(chǎn)核算，截至2018年9月30日，凈資產(chǎn)增值率也約為36.84%。

訴訟纏身

除估值在短時間內(nèi)大幅上漲之外，隨同預(yù)案一起披露的還有晶澳太陽能涉及的多起境外訴訟。

預(yù)案披露，2018年12月20日，美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院收到一起針對晶澳控股和其某些董事高管的推定股東集體訴訟，就晶澳控股私有化過程中有信息披露不充分等事項，依據(jù)美國聯(lián)邦證券法提起訴訟。目前，該案件仍在初級階段。

在此之前，2018年8月23日，晶澳控股向開曼大法院金融服務(wù)部遞交的訴狀，確認(rèn)具備異議股東資格的股東一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例為20%。晶澳控股與Carey Olsen代表的4家異議股東達(dá)成了和解，于9月10日簽訂了和解協(xié)議并于9月21日支付完畢相關(guān)款項，上述訴訟正在審議中。

不過，北京郝俊波律師事務(wù)所的郝俊波律師對記者分析道，私有化的過程中，美國交易所最關(guān)注的是信息披露的問題，律師團(tuán)隊要為此至少準(zhǔn)備兩個月。在私有化的過程中，一般會遇到美國小股民發(fā)起的訴訟。部分中概股都會在私有化交易中面臨股東訴訟風(fēng)險。訴訟案件一般是律師推動，以股東名義提起，訴由通常是違反誠信義務(wù)（聲稱信息披露不充分或董事會沒有為股東爭取最大化交易價值）。通常情況下，此類訴訟最終通過現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)确绞綄崿F(xiàn)和解。但從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，晶澳控股與晶澳太陽能并沒有股權(quán)關(guān)系，對其借殼上市構(gòu)不成威脅。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在2018年9月，晶澳太陽能便通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與晶澳控股“撇清”了關(guān)系。在2018年9月25日，晶澳太陽能唯一股東晶澳發(fā)展有限公司（以下簡稱“晶澳發(fā)展”）將其持有的92.4817%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晶泰福，將其持有的7.5183%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其昌電子。

2018年10月，晶澳太陽能稱，晶澳太陽能原系美國上市公司晶澳太陽能控股有限公司通過晶澳發(fā)展100%持有的子公司。為實現(xiàn)借殼上市的目的，外資控股的紅籌結(jié)構(gòu)需調(diào)整為內(nèi)資控股結(jié)構(gòu)。在此過程中，公司控股股東由晶澳發(fā)展變更為晶泰福，公司實際控制人仍為靳保芳。

A股的誘惑

如今，“閃電”回A的晶澳太陽能有望成為光伏中概股回A第一股。

2005年~2010年，在巨額融資的誘惑下，中國光伏企業(yè)前赴后繼地奔赴美國市場。彼時，諸如無錫尚德、江西塞維LDK、英利等光伏明星企業(yè)先后登陸納斯達(dá)克，晶澳太陽能成為了這一波赴美上市潮中的一員。

但從2011年起，美國、歐洲等地相繼對我國展開“雙反”調(diào)查，導(dǎo)致了市場快速萎縮。光伏行業(yè)在一陣喧囂過后陷入一片“死寂”，無錫尚德、賽維LDK等昔日的明星企業(yè)也應(yīng)聲悉數(shù)倒下。

到2017年分布式光伏的全面爆發(fā)，國內(nèi)上市的光伏企業(yè)的日子逐漸“滋潤”起來。而反觀美股，誘惑力大不如從前，融資能力開始走弱。

而光伏屬于資金密集型行業(yè)，對企業(yè)流動性資金需求較高。如今面對市場環(huán)境和國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展形勢的變化，不少光伏企業(yè)與晶澳太陽能一樣，開始“逃離”美股，尋求回A。

此前，光伏組件出貨量曾排名全球第一的天合光能就率先完成私有化。天合光能于2006年在美國紐交所上市，2017年3月13日，該公司宣布與RedViburnum 完成合并。合并后，天合光能不再是一家上市公司，成為Fortune Solar全資子公司，并明確表示計劃回A。

事實上，并不是所有的企業(yè)在登陸A股的過程中都是順利的。

2017年12月，納斯達(dá)克上市企業(yè)阿特斯也披露了私有化意向，彼時，阿特斯董事長兼CEO瞿曉鏵擬以18.47美元/股的價格進(jìn)行私有化。但2018年11月，阿特斯方面披露，已決定向董事會推薦解散為其私有化成立的特別委員會，并停止審查擬議交易。自此，阿特斯私有化事宜暫緩。

中國光伏行業(yè)協(xié)會副理事長兼秘書長王勃華在2019年1月17日表示，“企業(yè)繼續(xù)借助資本市場融資，如IPO或借殼上市等，一旦成功，募集資金將推動產(chǎn)能的持續(xù)擴(kuò)張和行業(yè)整合。”

不過上述業(yè)內(nèi)人士對本報記者表示，2018年受國家宏觀政策、金融“去杠桿”的影響，國內(nèi)股市表現(xiàn)不盡如人意。而具體到光伏行業(yè)來說，“5·31”新政的頒布，以及中美貿(mào)易摩擦、印度對華光伏產(chǎn)品征稅等事件的影響，國內(nèi)光伏企業(yè)一直面臨較大的壓力，國內(nèi)A股上市公司市值幾乎遭遇“腰斬”。受上述因素的影響，從2018年下半年開始，國內(nèi)的光伏企業(yè)著重布局海外市場，如果此時能夠借助美國上市平臺，將對企業(yè)的品牌影響力有顯著的提升。 

原標(biāo)題：晶澳擬75億借殼天業(yè)通聯(lián) 或成光伏“回A”第一股