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編者按：圣陽(yáng)股份擬作價(jià)12.33億元收購(gòu)中民新能寧夏同心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能同心”）100%股權(quán)。值得一提的是，此次交易構(gòu)成重組上市。

據(jù)圣陽(yáng)股份披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，向交易對(duì)方中民新能購(gòu)買其持有的新能同心100%股權(quán)。根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及預(yù)評(píng)估情況，經(jīng)交易雙方協(xié)商，初步確定此次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為12.33億元。在此次交易中，因擬購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過(guò)控制權(quán)發(fā)生變更前一會(huì)計(jì)年度即2016年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的100%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重組上市。

據(jù)了解，2018年2月7日，新能電力受讓圣陽(yáng)股份的1775.58萬(wàn)股股份過(guò)戶手續(xù)辦理完畢。根據(jù)當(dāng)時(shí)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，新能電力曾于2017年12月18日擁有圣陽(yáng)股份5778.04萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，彼時(shí)圣陽(yáng)股份控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，上市公司控股股東變更為新能電力，新能電力的控股股東為中民新能，中民新能系中民投的全資子公司。在此次交易完成后，新能同心將成為圣陽(yáng)股份全資子公司，圣陽(yáng)股份的控股股東將變更為中民新能，由于中民投股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無(wú)實(shí)際控制人，因此在交易完成后上市公司仍無(wú)實(shí)際控制人。

中民投的新能源業(yè)務(wù)板塊實(shí)施主體為交易對(duì)方中民新能及其控制下屬子公司，中民新能下屬子公司業(yè)務(wù)類別包括光伏發(fā)電、新能源項(xiàng)目投資管理及技術(shù)服務(wù)、租賃和商業(yè)服務(wù)等。標(biāo)的公司新能同心主要從事光伏電站的投資開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)、電力銷售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的在2015年、2016年、2017年以及2018年1—9月未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入約為0.39億元、2.18億元、2.54億元和2.39億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為0.01億元、0.76億元、0.9億元和0.95億元。中民新能作為此次交易的業(yè)績(jī)承諾方承新能同心2019年度合并報(bào)表口徑下扣非后歸屬于凈利潤(rùn)不低于11100萬(wàn)元；2019年度、2020年度、2021年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于凈利潤(rùn)不低于34500萬(wàn)元。

圣陽(yáng)股份目前專業(yè)從事閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統(tǒng)集成產(chǎn)品及服務(wù)的研發(fā)、制造和銷售。若上述交易完成后，圣陽(yáng)股份將新增光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。談及此次交易的目的時(shí)，圣陽(yáng)股份稱，交易完成后，有助于公司立足光伏發(fā)電與儲(chǔ)能系統(tǒng)，發(fā)揮儲(chǔ)能對(duì)現(xiàn)代能源體系的重要支撐作用，發(fā)掘“發(fā)電、儲(chǔ)電、供電、用電”中的系統(tǒng)服務(wù)機(jī)會(huì)，整合研究在能源智能微網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源等方面的應(yīng)用、拓展業(yè)務(wù)。

實(shí)際上，這并非中民投旗下公司與圣陽(yáng)股份的首次資本運(yùn)作。據(jù)圣陽(yáng)股份此前的公告，公司曾擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買中民新光的100%股權(quán)，中民新光的股東為中民新能。今年4月，圣陽(yáng)股份發(fā)布公告稱，此次重大資產(chǎn)重組方案中涉及的標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況比較復(fù)雜，公司認(rèn)為目前收購(gòu)標(biāo)的公司的條件尚不成熟，難以在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)，最終這樁交易并未成行。



原標(biāo)題:中民投旗下新能同心擬借殼圣陽(yáng)股份上市