編者按:上市公司實際控制人對于信息披露意識的缺乏在億晶光電(600537)身上再次體現(xiàn),從最初言之鑿鑿地表示此次只是股權轉讓,對方只是看好公司發(fā)展的戰(zhàn)略投資,不會繼續(xù)增持上市公司股份,此后又披露,接盤方繼續(xù)受讓股份將導致公司實際控制人發(fā)生變更。前后不一致的行為讓雙方紛紛受罰。
假引“戰(zhàn)投”真賣殼
據(jù)億晶光電公告,公司股東勤誠達投資和實際控制人荀建華在6月2日收到寧波證監(jiān)局下達的行政監(jiān)管措施決定書。最初,勤誠達投資表示此次受讓股份的商業(yè)目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司,希望借此契機正式進入A股市場,拓展公司及集團的金融投資業(yè)務板塊,進一步推動集團的業(yè)務發(fā)展多元化。溢價的原因則是億晶光電業(yè)績較好,同時看好光伏行業(yè)。
雙雙被處罰都是因為在信息披露方面存在違規(guī),其中勤誠達投資屬于說法和行動不一致,1月12日,勤誠達投資通過億晶光電披露了《簡式權益變動報告書》。公告稱,1月11日,勤誠達投資與億晶光電控股股東及實際控制人荀建華簽署了《股份轉讓協(xié)議》,受讓荀建華持有的億晶光電7.59%的股權,并說明“截至報告書簽署日,信息披露義務人勤誠達投資無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃”。
在此次股權轉讓之后,上交所也幾番發(fā)去問詢函詢問公司控制權是否會發(fā)生變化,但是億晶光電卻回復表示,控制權沒有發(fā)生變化。
不過,在5月26日,億晶光電披露《關于控股股東協(xié)議轉讓股份暨實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。公告顯示,“1月10日,勤誠達投資、 荀建華與深圳市勤誠達集團有限公司(以下簡稱‘勤誠達集團’,作為擔保方)簽署《股份轉讓協(xié)議》”。協(xié)議約定,荀建華將億晶光電20%股權轉讓給勤誠達投資,標的股份分兩期轉讓交割。公告提示,“根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議,此次協(xié)議轉讓完成后,勤誠達投資將直接持有2.35億股公司股份,占公司總股本的20%,荀建華持有公司股份數(shù)量將降至10.36%,勤誠達投資將成為公司第一大股東,古耀明將成為公司實際控制人”。
最終,勤誠達投資因為簡式權益變動書中表示的“無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃” 與實際情況不符,通過協(xié)議在持有億晶光電股份擬達到上市公司已發(fā)行股份的20%時,未編制《詳式權益變動報告書》而出現(xiàn)違規(guī)。
同樣一件事情,荀建華則是因為公告表示“除報告書披露的持股信息外,自己沒有通過任何其他方式增加或減少在億晶光電股份的情況”。此后又出現(xiàn)了實際控制權發(fā)生變化的情形,荀建華在控制公司的情況發(fā)生重大變化時未主動告知公司董事會并配合公司履行信息披露義務,未在權益變動報告書中披露對收購人的相關調(diào)查情況,而被出具警示函。
對于警示函類的處罰是否具有意義,上海明倫律師事務所律師王智斌接受北京商報記者采訪時表示,“我個人認為,對于情節(jié)輕微的違規(guī)行為可以責令改正或者出具警示函,但是,何種情況屬于情節(jié)輕微,執(zhí)法標準需要明示。同時,投資者作為利害關系人,應當有權提起行政訴訟,要求法院對監(jiān)管層行政行為的合法性和正當性進行司法審查”。
灰色賣殼出狀況
從事情進展到目前的脈絡可以看出,荀建華一開始就和勤誠達投資達成了協(xié)議,轉讓公司的控制權,但是為分兩步轉讓,第一步轉讓7.59%,剩下的第二階段轉讓。荀建華此后辭任公司董事長職位也是為了配合此次控制權轉讓。