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近日，一起電力設(shè)計(jì)院的交易引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。蘇州天沃科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天沃科技”或“*ST 天沃”）發(fā)布公告，擬以標(biāo)價(jià)1元轉(zhuǎn)讓所持有的“中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司”80%股權(quán)，剝離其電力能源EPC業(yè)務(wù)。但值得注意的是，天沃科技買(mǎi)入中機(jī)電力耗資近29億元，如今中機(jī)電力公司負(fù)債已近33億元。

買(mǎi)來(lái)的燙手山芋

中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司，通過(guò)名稱就能看出，這是一家國(guó)有參股企業(yè)，主要從事電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)，曾經(jīng)隸屬于中國(guó)機(jī)械集團(tuán)，是圈內(nèi)知名的電力設(shè)計(jì)院。

資料顯示，中機(jī)電力原名為上海協(xié)電電力技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)電電力”），于2002年10月30日設(shè)立，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。2004年12月4日，更名為“上海協(xié)鑫電力工程有限公司”。2010年7月26日，協(xié)鑫電力注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增加至5000萬(wàn)元，其中央企中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)旗下的中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司出資2500萬(wàn)元、持股50%，同時(shí)公司更名為“中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司”。

后續(xù)又經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，最后在2016年12月，天沃科技以自有和自籌28.96億元，買(mǎi)下中機(jī)電力80%股權(quán)，成為其最大股東，中機(jī)電力的注冊(cè)資本也增至1億元。彼時(shí)，中機(jī)電力原股東們承諾中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于14.02億元。


而在天沃科技最新披露數(shù)據(jù)顯示，中機(jī)電力2021年、2022年及2023年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為52.07億元、10.06億元以及3.23億元；歸母凈利潤(rùn)分別為-8.16億元、-21.22億元以及-8.08億元。中機(jī)電力已經(jīng)負(fù)債32.8億元，80%股權(quán)則估值負(fù)債26.2億元。

截至2023年6月30日，中機(jī)電力總負(fù)債為1,732,472.86萬(wàn)元，


一元甩賣

天沃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括能源工程服務(wù)、高端裝備制造和國(guó)防建設(shè)三大業(yè)務(wù)板塊。天沃科技2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如2023會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)仍然為負(fù)，或者2023年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，天沃科技股票將被終止上市交易。為扭轉(zhuǎn)這一局面

天沃科技稱，中機(jī)電力開(kāi)展的能源工程承包業(yè)務(wù)，所需資金量大、回款周期較長(zhǎng)，尤其歷史上部分墊資規(guī)模較大的EPC業(yè)務(wù)對(duì)公司造成了較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，有息負(fù)債規(guī)模居高不下。雖然其業(yè)務(wù)資質(zhì)優(yōu)良，在行業(yè)中具備一定的競(jìng)爭(zhēng)力，但受采購(gòu)施工成本、項(xiàng)目拖期、應(yīng)收款項(xiàng)回款周期、財(cái)務(wù)成本高企等因素的影響，近年來(lái)中機(jī)電力持續(xù)大額虧損，致使天沃科技近年來(lái)凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)發(fā)展帶來(lái)了較大的拖累。

因此，天沃科技決定剝離過(guò)往年度虧損嚴(yán)重的能源工程服務(wù)主體中機(jī)電力，以標(biāo)價(jià)1元轉(zhuǎn)讓其持有的中機(jī)電力80%股份。中機(jī)電力表示，本次交易完成后，上海恒電實(shí)業(yè)有限公司為受賣方，中機(jī)電力將不再納入天沃科技的合并報(bào)表范圍，天沃科技凈資產(chǎn)水平將有明顯提升。截至2022年末和2023年6月末，天沃科技?xì)w母凈資產(chǎn)分別為-16,732.25萬(wàn)元和-12,418.10萬(wàn)元，較交易前分別增加191,494.89萬(wàn)元和260,613.51萬(wàn)元。通過(guò)本次資產(chǎn)置出交易，天沃科技資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將有較大程度地改善，凈資產(chǎn)水平顯著提升。

在建項(xiàng)目何去何從？

但轉(zhuǎn)讓中機(jī)電力后，能否改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)其實(shí)還是未知。除了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，天沃科技近期還多次收到深交所下發(fā)各種警示函。2023年10月25日，天沃科技還曾收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，公告顯示天沃科技控股子公司中機(jī)電力在37個(gè)新能源電力工程承包項(xiàng)目的收入確認(rèn)上存在不實(shí)，涉嫌通過(guò)制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項(xiàng)目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項(xiàng)目收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報(bào)告存在虛假記載，連續(xù)5年造假，合計(jì)虛增收入75.27億元。最終深交所對(duì)天沃科技及相關(guān)責(zé)任人處以罰款。

12月8日，由于未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告、和2023年一季報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確，深交所對(duì)天沃科技下發(fā)了對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分。

而且近期披露的報(bào)告還顯示，截至2023年6月末，天沃科技仍有在建工程金額為164,922.84萬(wàn)元，在建工程玉門(mén)鄭家沙窩熔鹽塔式5萬(wàn)千瓦光熱發(fā)電項(xiàng)目，是國(guó)家能源局確定的首批20個(gè)太陽(yáng)能熱發(fā)電示范項(xiàng)目之一，中機(jī)電力為該項(xiàng)目EPC總承包商。

資料顯示，該項(xiàng)目采用以熔融鹽作為吸熱、熱儲(chǔ)能介質(zhì)的塔式二次反射聚光發(fā)電技術(shù)，通過(guò)熔融鹽-水換熱系統(tǒng)產(chǎn)生過(guò)熱蒸汽，驅(qū)動(dòng)汽輪機(jī)發(fā)電。通過(guò)該項(xiàng)目的投資，公司計(jì)劃建成規(guī)劃容量為50MW的熔鹽塔式光熱發(fā)電電站。玉門(mén)項(xiàng)目采用上海晶電新能源有限公司和江蘇鑫晨光熱技術(shù)有限公司研發(fā)和提供的熔鹽塔式二次反射聚光發(fā)電技術(shù)路徑。建設(shè)內(nèi)容主要包括太陽(yáng)能集熱系統(tǒng)、儲(chǔ)熱系統(tǒng)、熱交換系統(tǒng)、汽輪發(fā)電機(jī)組及其他相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施等方面，由玉門(mén)鑫能負(fù)責(zé)實(shí)施。該項(xiàng)目的儲(chǔ)熱系統(tǒng)、熱交換系統(tǒng)、汽輪發(fā)電機(jī)組及其他相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施已全部完工，并完成了非集熱模塊供熱情況下的試運(yùn)行和首次電費(fèi)結(jié)算；該項(xiàng)目的太陽(yáng)能集熱系統(tǒng)部分模塊已基本完成施工及設(shè)備安裝，目前相關(guān)技術(shù)參數(shù)尚未達(dá)到商業(yè)運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)，仍在性能調(diào)試階段。

天沃科技稱，本次交易完成后，中機(jī)電力仍將繼續(xù)履行 EPC 總承包合同項(xiàng)下的責(zé)任與義務(wù)，繼續(xù)推進(jìn)玉門(mén)項(xiàng)目的履約執(zhí)行。

但交易對(duì)方上海恒電及其控股股東電氣控股已出具《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，中機(jī)電力除執(zhí)行完畢現(xiàn)有在手能源工程服務(wù)領(lǐng)域項(xiàng)目外，不再承接新的能源工程服務(wù)項(xiàng)目，未來(lái)將不再?gòu)氖屡c天沃科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 

原標(biāo)題：知名電力設(shè)計(jì)院估值負(fù)33億元！上市公司擬1元轉(zhuǎn)讓！