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上海證券交易所近日發(fā)布關(guān)于安徽省交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函（上證公函【2023】3292號(hào)）。9月12日，安徽省交通建設(shè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“交建股份”）發(fā)布發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向無錫博達(dá)合一購(gòu)買所持有的博達(dá)新能70%股權(quán)，其中90%的交易對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，10%的交易對(duì)價(jià)由上市公司以現(xiàn)金支付。

同時(shí)上市公司擬向控股股東祥源控股、實(shí)際控制人俞發(fā)祥發(fā)行股份募集配套資金，擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定確定。本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)投資、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)的比例將不超過本次交易中以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。由于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，因此本次募集配套資金具體金額將在標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格確定后予以確定并在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。

本次交易中，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的實(shí)施為前提，但募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施為前提，募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

截至預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及交易價(jià)格尚未確定。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的最終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并將在重組報(bào)告書（草案）中進(jìn)行披露。

交建股份表示，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以工程施工業(yè)務(wù)為核心，主要從事公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域相關(guān)的工程施工、勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)及房屋建筑領(lǐng)域的工程施工等業(yè)務(wù)。我國(guó)工程施工領(lǐng)域企業(yè)數(shù)量眾多，屬完全競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，加之行業(yè)集中度低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐步加劇，行業(yè)整體利潤(rùn)水平相對(duì)偏低。2020年度-2022年度，上市公司銷售毛利率分別為10.05%、8.32%及7.79%，整體呈下降趨勢(shì)。在此背景下，上市公司積極尋求新的發(fā)展機(jī)遇和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，擬通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提升公司整體業(yè)績(jī)及綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

標(biāo)的公司原境內(nèi)管理主體無錫博達(dá)于2007年6月成立，已有十余年光伏行業(yè)經(jīng)營(yíng)歷程，于2007年開始從事小組件的生產(chǎn)和銷售以及光伏電池片貿(mào)易業(yè)務(wù)。于2013年開始從事光伏電池片、組件的生產(chǎn)與銷售，光伏電站項(xiàng)目開發(fā)與EPC項(xiàng)目工程建設(shè)，并逐步拓展海外市場(chǎng)的組件銷售。光伏業(yè)務(wù)為標(biāo)的公司目前發(fā)展的重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，基于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，博達(dá)新能擬承接無錫博達(dá)光伏業(yè)務(wù)。

標(biāo)的公司始終以專注境外高價(jià)值市場(chǎng)為戰(zhàn)略目標(biāo)。高價(jià)值市場(chǎng)呈現(xiàn)準(zhǔn)入門檻高，毛利率高等特性。博達(dá)新能搶抓窗口期，建立起先發(fā)優(yōu)勢(shì)，自2019年起，持續(xù)利用東南亞制造的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，布局一體化產(chǎn)能，打造了“以銷定產(chǎn)”、供應(yīng)鏈協(xié)同、先進(jìn)制造為保障的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，形成了獨(dú)特的“小而精”的一體化產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)。避開了因產(chǎn)能過剩所帶來的市場(chǎng)困擾，實(shí)現(xiàn)了小投入、大收益的戰(zhàn)略預(yù)期，儲(chǔ)備了充足的在手訂單，為持續(xù)盈利打下堅(jiān)定基礎(chǔ)。

上海證券交易所指出，預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為電池片及光伏組件，主要面向北美為主的海外市場(chǎng)。第三方咨詢機(jī)構(gòu)InfolinkConsulting評(píng)估顯示，2023年全球光伏裝機(jī)需求樂觀預(yù)計(jì)為398GW，而2023年底預(yù)計(jì)各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品構(gòu)成、市場(chǎng)空間、未來增長(zhǎng)率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標(biāo)的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動(dòng)等，分析標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩情況，相關(guān)產(chǎn)品后續(xù)是否能順利實(shí)現(xiàn)銷售，以及是否可能出現(xiàn)價(jià)格大幅下滑的問題，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)案披露，標(biāo)的公司主營(yíng)光伏業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有工程施工主業(yè)差異較大。同時(shí)，標(biāo)的公司生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)主體均主要分布在海外地區(qū)，營(yíng)業(yè)收入主要來自境外。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面擬對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施整合的具體措施及計(jì)劃安排；（2）結(jié)合公司現(xiàn)有的經(jīng)驗(yàn)、人員及技術(shù)等儲(chǔ)備，以及前述整合措施及計(jì)劃，說明在主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要生產(chǎn)區(qū)域有較大差異的情況下，公司后續(xù)能否對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面實(shí)施有效管控。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】3292號(hào)

關(guān)于安徽省交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

安徽省交通建設(shè)股份有限公司：

經(jīng)審核你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露：

一、關(guān)于行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

1.預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為電池片及光伏組件，主要面向北美為主的海外市場(chǎng)。第三方咨詢機(jī)構(gòu)InfolinkConsulting評(píng)估顯示，2023年全球光伏裝機(jī)需求樂觀預(yù)計(jì)為398GW，而2023年底預(yù)計(jì)各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品構(gòu)成、市場(chǎng)空間、未來增長(zhǎng)率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標(biāo)的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動(dòng)等，分析標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩情況，相關(guān)產(chǎn)品后續(xù)是否能順利實(shí)現(xiàn)銷售，以及是否可能出現(xiàn)價(jià)格大幅下滑的問題，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

二、關(guān)于標(biāo)的公司

2.預(yù)案披露，標(biāo)的公司主營(yíng)光伏業(yè)務(wù)，主要采取以銷定產(chǎn)的訂單生產(chǎn)模式，并主要聚焦北美地區(qū)銷售，以DDP模式為主開展銷售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.97億元、28.42億元、12.11億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-7634.88萬元、2.04億元、1.64億元。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露最近兩年又一期標(biāo)的公司前五大客戶情況，包括客戶名稱、銷售產(chǎn)品、銷售金額等；（2）結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)與采購(gòu)模式、在手訂單、客戶構(gòu)成、行業(yè)地位等，區(qū)分業(yè)務(wù)板塊說明標(biāo)的公司業(yè)績(jī)自2022年以來大幅增長(zhǎng)的主要原因及合理性，并結(jié)合主要客戶變動(dòng)情況，說明標(biāo)的公司與相關(guān)客戶的合作是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）結(jié)合美國(guó)對(duì)東南亞光伏產(chǎn)品24個(gè)月免征反規(guī)避關(guān)稅的緩沖期政策及標(biāo)的公司的DDP銷售模式，說明標(biāo)的公司未來銷售產(chǎn)品是否可能面臨關(guān)稅稅率上升風(fēng)險(xiǎn)，是否可能影響相關(guān)客戶的采購(gòu)意愿及標(biāo)的公司未來業(yè)績(jī)，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

3.預(yù)案披露，標(biāo)的公司部分產(chǎn)品出口、原材料進(jìn)口以美元結(jié)算，匯率波動(dòng)會(huì)引起標(biāo)的公司產(chǎn)品、原材料價(jià)格變動(dòng)，進(jìn)而影響標(biāo)的公司業(yè)績(jī)；2022年以來，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。公開數(shù)據(jù)顯示，2022年來人民幣對(duì)美元匯率波動(dòng)較大。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司最近兩年又一期的利潤(rùn)構(gòu)成，量化說明匯兌損益對(duì)標(biāo)的公司凈利潤(rùn)的影響，是否存在凈利潤(rùn)主要來自匯兌損益的情況。

4.預(yù)案披露，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。2021年、2022年、2023年一季度資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到107.47%、93.63%、86.38%。定期報(bào)告顯示，上市公司2023年上半年末資產(chǎn)負(fù)債率為77.12%，較期初增長(zhǎng)0.74個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司負(fù)債構(gòu)成，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、行業(yè)地位、負(fù)債情況，分析說明標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因；（2）結(jié)合問題（1），說明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，是否可能影響公司正常經(jīng)營(yíng)，說明公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

三、關(guān)于交易安排

5.預(yù)案披露，標(biāo)的公司主營(yíng)光伏業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有工程施工主業(yè)差異較大。同時(shí)，標(biāo)的公司生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)主體均主要分布在海外地區(qū)，營(yíng)業(yè)收入主要來自境外。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面擬對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施整合的具體措施及計(jì)劃安排；（2）結(jié)合公司現(xiàn)有的經(jīng)驗(yàn)、人員及技術(shù)等儲(chǔ)備，以及前述整合措施及計(jì)劃，說明在主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要生產(chǎn)區(qū)域有較大差異的情況下，公司后續(xù)能否對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面實(shí)施有效管控。

6.預(yù)案披露，交易對(duì)方博達(dá)合一設(shè)立于2023年3月，其中自然人柳敬麒、黃久瑞、員工持股平臺(tái)無錫博太分別持股89.3%、4.7%、6%，預(yù)案未披露博達(dá)合一的主要業(yè)務(wù)情況。請(qǐng)公司核實(shí)并說明柳敬麒、黃久瑞、無錫博太是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，并結(jié)合上述主體持續(xù)持有權(quán)益的時(shí)間，說明交易對(duì)方博達(dá)合一是否專為本次交易設(shè)立，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露交易完成后最終出資方的鎖定安排。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，在10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月二十二日

原標(biāo)題：交建股份跨界買光伏企業(yè) 上交所問行業(yè)存產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)