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3月13日，鞍重股份發(fā)布了資產(chǎn)收購預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買熊晟持有的江西金輝再生資源股份有限公司（以下簡稱“金輝再生”）30%股權(quán)，這是鞍重股份實控人易主后，進行重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過程中的重要一步。本次交易前，鞍重股份通過子公司宜春領(lǐng)好已經(jīng)持有金輝再生70%股權(quán)，交易完成后，鞍重股份將通過直接和間接方式持有金輝再生100%股權(quán)。
近十年來，鞍重股份大多數(shù)年份的經(jīng)營狀況比較慘淡，扣非后的業(yè)績在大多數(shù)時間里不是微利，就是虧損，資金面整體并不寬裕。就公司的資金實力看，與目前所投項目所需資金尚存在較大敞口，若擴張的過急、過快，則有可能引發(fā)公司財務(wù)危機。
原實控人逐步減倉退出
新股東借資入駐
公開資料顯示，鞍重股份此前主要從事煤炭、礦山、建筑及筑路機械設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)，曾是我國專業(yè)研制振動篩產(chǎn)品的大型基地，主要產(chǎn)品有大型直線振動篩、圓振動篩、高頻振動細(xì)篩、溫?zé)嵛锪险駝雍Y、多單元組合振動篩及其他洗選設(shè)備等多個系列、規(guī)格，在煤炭、冶金礦山、筑路等領(lǐng)域中占有優(yōu)勢地位。
然而隨著近年來市場變化，公司的業(yè)績已持續(xù)多年表現(xiàn)不佳，譬如在2017年之前的4年里，公司的營收凈利潤就雙雙持續(xù)下滑，而2017年經(jīng)營情況雖有改觀，但在此后的幾年里，也一直處于“增收不增利”狀態(tài)，直到2022年因碳酸鋰價格的大漲而出現(xiàn)了業(yè)績暴增。
或因前些年公司經(jīng)營狀況的持續(xù)不佳，讓鞍重股份首發(fā)上市時的控股股東和實際控制人楊永柱、溫萍有了退出的想法。
2020年12月，楊永柱、溫萍將合計持有的占當(dāng)時上市公司23.93%的股份以7.66億元價格轉(zhuǎn)讓給上海翎翌科技有限公司（現(xiàn)已更名為“上海領(lǐng)億新材料有限公司”，以下簡稱“上海領(lǐng)億”），交易完成后，上海領(lǐng)億成為鞍重股份最大股東，上市公司的實際控制人變更為黃達。而楊永柱、溫萍夫婦在此次控制權(quán)讓渡后，仍合計持有鞍重股份14.76%的股權(quán)。
隨后幾年，楊永柱、溫萍夫婦仍持續(xù)減持。依據(jù)鞍重股份今年3月16日披露的《關(guān)于持股5%以上股東及其一致行動人減持計劃提前終止暨后續(xù)減持計劃預(yù)披露的公告》，楊永柱、溫萍夫婦目前的持股合計僅占公司總股本的7.67%。
除了楊永柱、溫萍夫妻，楊永柱的兄弟楊永偉，以及其妹妹楊鳳英二人也在2022年1~7月間，將所持鞍重股份共計1.17%的股份全部減持。
值得一提的是，楊永柱、溫萍、楊永偉、楊鳳英幾位股東在大幅減持套現(xiàn)，且累計減持股份比例達5%時，并未按照相關(guān)要求及時向交易所提交書面報告并披露權(quán)益變動報告書，也未停止賣出公司股份，此行為已經(jīng)違反了相關(guān)規(guī)定，為此收到交易所下發(fā)的監(jiān)管函。
繼楊永柱將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海領(lǐng)億后，鞍重股份的另一大股東北京中禾金盛實業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司也于2021年4月簽署協(xié)議，將自己持有的鞍重股份7.06%的股權(quán)以2.6億元的價格全部轉(zhuǎn)讓出去，接盤方為共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“強強投資”）。
值得注意的是，強強投資似乎在資金上存在不足，于是，通過出售鞍重股份股權(quán)獲得大量資金的楊永柱此時站了出來，向強強投資股東張強亮、張洪斌共借出資金2.1億元，用于強強投資接盤中禾金盛持有的鞍重股份股權(quán)。借款共分兩筆，其中8000萬元的借款期限為2021年5月6日至2022年12月31日；1.3億元的借款期限為 2021年5月11日至2022年12月31日，借款利率為8%。
楊永柱家族一邊在積極讓渡公司控制權(quán)，而另一邊卻積極將減持后獲得的資金出借給第三方投資公司，用于幫助上市公司另一大股東退出，表面上，楊永柱出借資金可以從中獲取高額利息回報率，但讓人好奇的是，楊永柱出借資金的目的難道僅僅只是為了獲取高額利息回報率？
改道鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈
標(biāo)的估值合理性值得關(guān)注
上海領(lǐng)億接手鞍重股份后，似乎并沒有繼續(xù)盤活原有經(jīng)營業(yè)務(wù)的打算，而是選擇了戰(zhàn)略調(diào)整，將目標(biāo)對準(zhǔn)當(dāng)時熱門賽道鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，開啟了一系列的“買買買”行動。
2021年8月份，鞍重股份發(fā)布公告表示，公司擬以自有資金收購強強投資持有的江西同安51%股權(quán)。其中江西同安持有江西鼎興礦業(yè)有限公司（以下簡稱“鼎興礦業(yè)”）70%股權(quán)， 持有江西興鋰科技有限公司（以下簡稱“興鋰科技”）49%股權(quán)。鼎興礦業(yè)同時持有興鋰科技51%股權(quán)。此次收購，讓鞍重股份的業(yè)務(wù)范圍開始向原礦開采、選礦業(yè)務(wù)延伸發(fā)展。
值得一提的是，在此次交易中，交易對手方承諾在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)標(biāo)的公司取得鼎興礦業(yè)更新后的《采礦許可證》，然而，鼎興礦業(yè)未能按照上述約定時間取得更新后的《采礦許可證》，鞍重股份也未及時就該情況履行信息披露義務(wù)，如此情況帶來的后果是：鞍重股份和時任董事長何凱、總裁李佳黎以及董事會秘書周繼偉不僅收到了一份交易所的監(jiān)管函，且還收到了中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局出具的一份警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。事后不久，李佳黎、周繼偉雙雙辭職。
2021年12月，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司通過全資子公司宜春友鋰以自有及自籌資金共人民幣2.31億元，收購十堰泓晟貿(mào)易合伙企業(yè)（有限合伙）持有的金輝再生2100萬股股份（對應(yīng)標(biāo)的公司持股比例70%）。
2022年1月，鞍重股份將金輝再生70%股權(quán)納入合并范圍，至此，鞍重股份的業(yè)務(wù)范圍拓展至鋰云母選礦，金輝再生正式成為公司的控股子公司。而鞍重股份的主營業(yè)務(wù)也變成主要以新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈為主體，包括鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)及工程機械制造等業(yè)務(wù)。
另據(jù)公開資料顯示，2022年5月，鞍重股份又以7500萬元的價格收購了平江縣鴻源礦業(yè)有限公司15%的股權(quán)；2022年6月，鞍重股份通過全資子公司宜春領(lǐng)好完成對宜春千禾新材料有限公司70%股權(quán)的收購，交易對價合計665萬元。
除此之外，2022年12月，鞍重股份還披露，其與臨武縣人民政府簽署了《投資合作協(xié)議書》，約定與企業(yè)聯(lián)合體聯(lián)合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目，項目總投資約為260億元。本次，公司則計劃對金輝再生剩余30%股權(quán)進行收購。
根據(jù)今年3月份其發(fā)布的收購預(yù)案，鞍重股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買熊晟持有的金輝再生30%股權(quán)，經(jīng)初步評估及協(xié)商，簽署協(xié)議約定標(biāo)的公司的整體估值不超過人民幣6億元，對應(yīng)金輝再生30%股份的價格不超過1.8億元。同時，還計劃采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)費用、支付本次交易現(xiàn)金對價、補充流動資金及支付中介機構(gòu)費用，而募集配套資金的具體用途及金額暫未披露。
收購金輝再生少數(shù)股東持有的股權(quán)，完成對核心子公司100%持股本身是沒有什么問題的，但值得注意的是，此次交易時標(biāo)的公司估值與2021年末收購時的估值卻存在明顯區(qū)別。
按照2022年1月將金輝再生70%股權(quán)納入合并范圍時2.31億元的出資價格計算，彼時金輝再生的整體估值約為3.3億元，而此次收購金輝再生30%的股權(quán)，給出的整體估值則高達6億元。僅僅只有一年多時間，金輝再生估值就大幅提高了81.82%。那么，這一增長幅度真的合理嗎？
在2022年初完成金輝再生70%股權(quán)收購后，當(dāng)年鞍重股份的營業(yè)總收入增長了417.95%，凈利潤也同比增長了301.54%，這背后的原因與當(dāng)年鋰資源產(chǎn)品需求持續(xù)旺盛，鋰云母價格快速上漲有著極大關(guān)系。據(jù)鞍重股份年報披露，2022年金輝再生鋰云母的銷售均價約為每噸1萬元左右，而2021年同期銷售價格僅為0.15萬元/噸，增幅約5倍左右。在鋰資源產(chǎn)品需求大增、價格暴漲的刺激下，公司業(yè)績得以暴增，公司估值有所增長似乎也屬正常情況。然而問題在于，隨著當(dāng)前市場競爭的加劇，鋰資源產(chǎn)品的價格在今年初已經(jīng)開始出現(xiàn)暴跌了。
公開資料顯示，金輝再生業(yè)務(wù)主要分布在有“亞洲鋰都”之稱的宜春，當(dāng)前主要產(chǎn)品為鋰云母。由于鋰資源行業(yè)呈現(xiàn)全球一體化的競爭格局，特別是近年來隨著我國鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，新成立大量從事選礦相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，與金輝再生形成直接競爭。同時，國內(nèi)諸多上市公司也均在鋰礦選礦方面進行了布局，目前已在宜春市布局鋰礦選礦廠的大型企業(yè)就包括鋰電行業(yè)龍頭寧德時代，此外還有國軒高科、永興材料、江特電機、九嶺鋰業(yè)等多家企業(yè)。哈工智能（000584.SZ）也于今年2月公告稱將收購鼎興礦業(yè)及興鋰科技，并借此擁有宜豐縣東槽鼎興瓷土礦的采礦權(quán)。
隨著行業(yè)生產(chǎn)能力的擴大，市場競爭也在不斷加劇，2023年以來，鋰資源行業(yè)供需局面發(fā)生波動。據(jù)上海鋼聯(lián)發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，電池級碳酸鋰價格今年初接近60萬元/噸，而至4月3日，平均報價已經(jīng)下降到23.25萬元/噸左右，更重要的是，這一下降趨勢仍在持續(xù)。如此明顯變化，顯然會在一定程度上對金輝再生的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響的，進而也讓人對此次股權(quán)收購中金輝再生估值出現(xiàn)大幅增長的合理性有所擔(dān)憂。
當(dāng)然，作為金輝再生的控股股東，金輝再生的估值越高對于鞍重股份而言，自然也是越有利的事情，畢竟此次收購所需資金有很多是來自于募集資金，而對于金輝再生的少數(shù)股東而言，公司估值越高，通過此次交易獲益越多，其也是十分樂意的?？娠L(fēng)險在于，看似“雙贏”的交易，一旦后續(xù)鋰產(chǎn)業(yè)熱潮退卻，則標(biāo)的公司業(yè)績不排除出現(xiàn)大幅下滑可能，屆時很可能會影響到上市公司整體業(yè)績表現(xiàn)，股價也隨之發(fā)生變化。
步子邁的過大 恐陷資金危局
前文提到，2022年12月，鞍重股份與臨武縣人民政府簽署建設(shè)總投資約為260億元的《投資合作協(xié)議書》，協(xié)議約定其與企業(yè)聯(lián)合體聯(lián)合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目。其中鞍重股份投資采選及尾渣處理項目及投資碳酸鋰加工項目合計為100億元，與企業(yè)聯(lián)合體共同投資混合儲能及電芯項目160億元。
然而，這對于一家易主不久，主營業(yè)務(wù)剛剛改頭換面，且盈利水平初見起色的公司，其真的有實力進行如此巨額投資嗎？對此，交易所也下發(fā)了問詢函予以問詢。
據(jù)問詢函回復(fù)內(nèi)容，項目一期，鞍重股份的投資建設(shè)內(nèi)容是：投資建設(shè)年產(chǎn)2萬噸電池級碳酸鋰生產(chǎn)線和上游配套年采選800萬噸含鋰礦石項目，總計需要投資31.68億元。公司預(yù)計歷時10個月左右的時間完成礦山和碳酸鋰工廠建設(shè)。預(yù)計在2024年可形成完整的采礦、選礦和碳酸鋰提煉的完整產(chǎn)業(yè)鏈。在礦產(chǎn)處理以及鋰礦采選冶情況基本明確的情況下，同步積極啟動混合儲能及電芯項目合作方式及投資金額確認(rèn)。
從上市公司披露的以季度為周期的資金預(yù)計投入計劃來看，算上質(zhì)保金及流動資金，2023年計劃投資金額共計15.08億元，2024年計劃投入20.81億元。不過，從公司的資金狀況看，截至2022年三季度末，上市公司貨幣資金余額僅有3.38億元，短期借款余額則有2.49億元，顯然，這與擬投入金額相差較大。
在問詢函回復(fù)中，公司表示“截至目前（2023年1月份），已基于初步授信銀行項目貸款額度計為7.61億元（2023年）和16.35億元（2024年）。經(jīng)測算，公司自籌資金3.26億（2023年）和7.01億（2024年）。”
表面上，公司似乎解決了資金問題，但事實上，公司對上述2023年和2024年的初步授信銀行項目貸款額度是否已經(jīng)獲得銀行通過并未解釋清楚。從公司的2022年年報來看，其期末的貨幣資金有6.74億元，雖然可以覆蓋回復(fù)函中提到的自籌資金部分，但即使前述銀行授信通過，合計資金額度與15.08億元的2023年度計劃投資額度相比，仍有一定差距。
此外還值得一提的是，公司2022年期末的貨幣資金雖然比上年度增加不少，但這很大程度是建立在銀行借款大幅增加的基礎(chǔ)之上，期末短期銀行借款高達2.98億元，比上期增加了2.68億元，此外公司還增加了1.66億元的長期借款。長短期借款的大幅增加，顯然會一定程度增加公司的財務(wù)成本，進而影響公司業(yè)績表現(xiàn)。
在這樣的背景下，公司此時又發(fā)起了對金輝再生剩余30%股權(quán)的收購，雖然大多數(shù)收購資金來源于募集資金，但其中仍需要公司動用部分自有資金的。考慮到公司正常經(jīng)營也需要大量流動資金，比如2022年鞍重股份“購買商品、接收勞務(wù)支付的現(xiàn)金”就高達8.42億元。因此在諸多問題集中下，鞍重股份現(xiàn)有資金情況要想滿足正常運營需求是存在很大壓力的，而若進一步考慮到電池級碳酸鋰價格下行趨勢對鋰材料產(chǎn)品的價格影響，則鞍重股份未來資金面的壓力顯然只會更大。
原標(biāo)題：鞍重股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，快速擴張之下需警惕資金鏈風(fēng)險
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